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上市公司并购此起彼伏 资本运作助力莞企倍增

2017-09-19 09:01 来源:南方日报 龚名扬

  未来三年,中国IDC市场规模将持续增长,被并购的唯一网络迎来行业的春天。图为唯一网络负责人介绍基于IDC的网络安全攻防演练。

  南方日报记者 孙俊杰 摄

  ■金融最前线

  近日,A股上市莞企南兴装备发布公告,宣布完成重大资产重组,以7.37亿元并购东莞知名互联网数据服务提供商唯一网络100%股份。这意味着该家具生产设备制造商,将主营业务拓展至IDC服务等新业务领域。

  成功的并购,能够助力企业业绩快速增长,从而实现倍增,这也不难解释为何东莞近年多家上市公司热衷于并购。

  但需要注意的是,并购不是万灵药。实施并购的时候,企业应有清晰的路径,要做好详尽调查,确保标的物在并购前后价格与价值相匹配。

  1 利用互联网推动智能制造发展

  南兴装备交易对价高达7.37亿元的并购,无疑是近期东莞上市企业中最受关注的新闻。

  本次交易中,南兴装备拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100%股权,同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

  一家板式家具生产设备研发制造商,为何要并购一家IDC服务商呢?南兴装备给出的答案是转型。

  一方面,随着互联网与工业融合创新,以数据为中心的智能制造时代的到来,工业云平台技术及应用将成为未来提升制造业生产力、竞争力、创新能力的关键要素,是驱动产品智能化、生产过程智能化、管理智能化、服务智能化、新业态新模式智能化,支撑制造业转型和构建开放、共享、协作的智能制造产业生态的重要基础。

  典型案例包括阿里云与徐工集团共同搭建“徐工工业云”,腾讯云与三一重工合作打造“根云”大数据平台。数据中心作为工业云平台乃至互联网的基石,将成为智能制造必不可少的基础设施,对实施智能制造战略具有十分重要的推动作用。

  另一方面,被并购的标的唯一网络也迎来了行业的春天。随着国家对战略性新兴产业的重视,对云计算、5G网络的积极推进,国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇——数据中心建设进一步推进,并成为不少政府园区关注的重点;基于移动互联网的应用发展迅速,SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求。

  研究表明,2016年中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势,市场总规模为714.5亿元人民币,同比增长37.8%。未来三年,中国IDC市场规模将持续增长,预计到2019年,中国IDC市场规模将接近1900亿元。

  斥巨资并购唯一网络100%的股份,南兴装备直指智能制造。

  智能制造主要包括设备层、大数据层及应用层。其中,大数据层主要包括数据传输、存储、分析挖掘等过程,是智能制造的核心。同时,智能制造需实现四大功能:数据互联互通、生产可视可追溯、工艺参数调优及研发技术改进。而数据互联互通是通过物联网技术将所有设备生产测试数据实时采集汇总,解决信息孤岛,并实现对数据的分析和挖掘。

  本次,南兴装备通过收购以IDC为核心业务的标的资产,将有效利用标的公司在数据存储方面的经验和技术支撑,构建智能制造数据收集中心,打通大数据互联互通基础层应用,提升公司在智能制造领域的先入优势。

  “传统家具制造企业缺乏大数据挖掘及分析能力,而充分利用互联网工具和平台,深度切入互联网线上交易平台,利用优秀的互联网在线设计定制平台,通过友好的交互界面和个性定制化的服务,充分挖掘和分析线上大数据,是决定C2M成功的基础。”南兴装备相关负责人说。

  本次并购,标的方唯一网络也作出业绩承诺——2017年度、2018年度、2019年度、2020年度,唯一网络的实际净利润分别不低于5500万元、6850万元、8500万元、9700万元,四年累计承诺净利润不低于30550万元。

  2 资本市场并购助莞企业绩倍增

  近年来,利用资本市场并购实现企业倍增发展,已经成为不少上市莞企的共识,岭南园林就是一个典型的例子。

  今年4月,继收购恒润科技、德马吉后,岭南园林对外再次发布收购公告,拟发行股份及支付现金收购北京市新港永豪水务工程有限公司90%的股权。收购完成后,岭南园林将快速拓展至水生态治理产业,补全“大生态”产业链。9月5日,该公司又披露了一单新的并购案:拟斥资2.4亿元,收购微传播公司23.30%的股权。

  在过去三年,岭南园林通过并购和参股的方式,投资入股了十多家产业链上下游的公司。目前,岭南园林在原有的生态园林主业之外,通过资本运作构筑了集内容创意、活动策划、影视动漫、IP孵化、主题乐园、旅游投资、品牌营销等为一体的文化旅游产业链,其目标是致力成为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。

  岭南园林半年报显示,2017年上半年,岭南园林实现营业收入16.77亿元,同比增长57.60%;实现归属于上市公司股东的净利润2.00亿元,同比增长94.11%;若扣除非经常性损益影响,归属于上市公司股东的净利润为1.99亿元,同比增长102.62%。

  岭南园林业绩的倍增在很大程度上得益于并购。今年上半年,该公司文化旅游产业营业收入约为3.57亿元,同比增长167.85%;净利润约7538.78万元,同比增长138.83%。

  位于东莞市道滘镇的上市莞企搜于特,也是擅长资本运作的倍增试点企业。近年来通过并购、定向增发、发债、股权激励等资本运作方式,搜于特实现了从“种子”快速成长为“大树”,在服装行业低迷的大背景下逆势增长。

  半年报显示,今年上半年搜于特实现营业总收入65.66亿元,同比增长186.85%;实现归属于上市公司股东的净利润3.61亿元,同比增长96.38%。

  “实现逆势增长,主要在于通过资本的手段着力拓展供应链管理、商业保理等各项新业务,尤其是供应链管理业务快速增长,带动公司业绩大幅度提升,成为公司主要的业务收入和利润来源。”该公司负责人告诉记者。

  今年上半年,搜于特纳入合并范围的供应链管理控股子公司由去年同期的5家增加到9家,且业务发展迅速。报告期内,供应链管理公司共实现营业收入48.22亿元,占报告期营业总收入73.44%;实现净利润2.12亿元,占公司净利润58.83%,带动公司业绩快速增长。

  3 盲目并购将影响母公司主业发展

  在火热的并购环境下,业内也发出理性的声音:如果没有清晰的战略规划,并购非但不能帮助公司快速发展,反而会拖慢母公司发展的步伐。

  东莞首家上市公司粤宏远A,就在并购上栽了跟头。2009年和2010年,在能源价格高企的时候,该公司先后斥资逾亿元,在贵州收购了2家煤矿公司,主业也从房地产拓展至能源行业。

  只是,在尝到短暂的并购“甜头”后,煤炭价格一路下跌,粤宏远A买入的煤矿非但不能为上市公司贡献利润,反而严重地拖了后腿。

  又如众生药业在2013年增资收购凌晟药业,后者曾承诺2014年至2016年净利润分别不低于1500万元、2500万元、3350万元,但凌晟药业2015年净利润为-1444.63万元,该公司在2014年净利润为-2195.37万元,已经连续两年未完成业绩承诺。

  鉴于凌晟药业连续两年不仅不能达成承诺业绩,而且亏损较大,并且从凌晟药业经营情况及市场状况来看,短期内扭亏为盈的可能性较小,众生药业为最大限度维护上市公司利益,最终与业绩承诺方金联明协商一致,同意由金联明独资公司按公司原投资额7218万元回购公司所持有的凌晟药业全部51.41%股权。

  最近的例子是勤上股份,它原是东莞一家知名的LED生产企业。但随着行业竞争愈演愈烈,LED在毛利下滑的市场环境下,勤上光电的日子过得并不好。

  压力之下,勤上选择了转型涉足教育,筹划了一宗20亿元的跨界并购,定向增发股份以30倍溢价收购广州龙文教育。在本次收购中,广州龙文也承诺其2015-2018年累计实现的税后净利润将不低于5.64亿元。

  只是,从今年公布的业绩看来,已经并入勤上的龙文教育却并未达标。虽然勤上股份在公告中没公布到底差了多少,但对于30倍溢价并购的标的企业来说,“不及预期”四字已经足以导致数亿元的商誉减值。

  在上述的收购中,勤上股份的资产负债表中形成20亿元商誉,而根据《企业会计准则》规定,形成的商誉不作摊销处理,需每年进行减值测试,减值金额将计入公司利润表。

  “2016年度,由于龙文教育经营情况未达预期,为更加真实、准确地反映公司截至2016年12月31日的资产状况和财务状况,公司对上述商誉减值4.2亿元。”勤上股份在公告中如是说。

  在计算商誉减值后,勤上股份的净利润从4786.69万元变成亏损3.96亿元,同比负增长2010.05%。由此,也成为去年唯一亏损的A股上市莞企。

  而且,由于大部分股份已经质押,勤上股份引入第三方投资者解除平仓危机,还引发了一场公司的控制权之争。

  ■延伸阅读

  并购要有清晰的路径

  虽然并购能够帮助企业转型,或者是快速实现倍增,但从上述案例来看,每一宗并购背后,都有隐藏风险。

  业内人士认为,企业在并购中如果对标的物足够了解,在详尽调查后,可以在恰当的时候实施并购方案,不过其前提是确保标的物在并购前后价格与价值相匹配。

  从投资的角度考虑,在并购的前期、中期、后期,应采取各种不同的应对措施。普华永道广州税务咨询部相关负责人许晓扬介绍,在并购以后的100天是关键时期,在这段期间,并购的企业要梳理好相关的业务、团队、供应链、企业文化等。

  业内一个生动的比喻是,两个企业的并购正如两个人结婚一样,彼此的生活习惯、文化都不一样,成功的并购就是要做到合法合规的融合。如果没有融合到位,及至产生分歧,或许会给并购方挖下一个坑。因此,在并购前夕,要把合作的条款提在前头。

  中国社会科学院教授、天风证券首席经济学家刘煜辉认为,中国经济结构转型重构对资本市场而言,映射的就是产业整合并购重组,要么行业集中度提高并焕发青春,要么把资源转移给消费升级和新兴产业,要么跨境吸收海外优良基因引入国内。

  有业内人士指出,兼并重组是个技术活,要拥有专业的知识,两个企业并购的前提不能影响母公司的发展。在发挥原有团队积极性的基础上,融合和开拓新团队的管理,要有把控力。在对并购的标的存在疑惑的时候,要深入思考,细心考察,要有清晰的路径。

编辑: 冯文美
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